การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ มีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practice) เพื่อเสริมสร้างความโปร่งใส และเป็นประโยชน์ต่อการ ดำ เนินธุรกิจของบริษัทฯ อันจะทำ ให้เกิดความเชื่อมั่นในกลุ่มผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทจึงได้มี การกำ หนดหลักการการกำ กับดูแลกิจการ ซึ่งเป็นการปฏิบัติตามแนวทางการกำ กับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งกำ หนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยหลักการการกำ กับดูแลกิจการของบริษัทฯ ครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำ คัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้นทั้งในฐานะของเจ้าของบริษัทฯ และในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์ เช่น สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำ ไร จากบริษัทฯ สิทธิต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำ คัญของบริษัทฯ เช่น การจัดสรร เงินปันผล การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การอนุมัติธุรกรรมที่สำ คัญและมีผลต่อทิศทางในการดำ เนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้วบริษัทฯ ยังได้ดำ เนินการในเรื่องต่างๆ ที่เป็นการอำ นวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

  1. บริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญประจำ ปีทุกปี โดยจะจัดภายใน 4 เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชีในแต่ละปี พร้อมทั้ง จัดส่งหนังสือนัดประชุมและข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน ก่อนการ ประชุมและลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งวันนัดประชุมล่วงหน้าเป็นเวลา 3 วันติดต่อกันก่อนที่จะถึงวันประชุม โดยในแต่ละวาระ การประชุมจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบไปด้วย
  2. บริษัทฯ จะเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในเว็บไซต์ของบริษัทฯ พร้องทั้งชี้แจ้งสิทธิของผู้ถือหุ้นในการ เข้าประชุม และสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้น
  3. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งที่บริษัทฯ ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
  4. ก่อนการประชุมบริษัทฯ จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งความคิดเห็นข้อเสนอแนะข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผ่านอีเมล แอดเดรสของเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
  5. ในการประชุมบริษัทฯ จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งข้อซักถาม ให้ข้อเสนอแนะ หรือแสดงความเห็นต่อที่ประชุมในประเด็นต่างๆ อย่างอิสระและเท่าเทียมกัน ทั้งนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำ ถามและ ให้ข้อมูลรายละเอียดในที่ประชุม

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of Shareholders)

บริษัทฯ จะให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและกำ หนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำ นวนหุ้น โดยหนึ่งหุ้น มีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียงและไม่กระทำ การใดๆ ที่เป็นการจำ กัดหรือละเมิดสิทธิ หรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้นต่างชาติ บริษัทฯ กำ หนดให้กรรมการอิสระเป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย โดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อย สามารถเสนอแนะ แสดงความคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระซึ่งจะพิจารณาดำ เนินการให้เหมาะสมในแต่ละเรื่อง เช่น หากเป็นข้อ ร้องเรียน กรรมการอิสระจะดำ เนินการตรวจสอบข้อเท็จจริงและหาวิธีการแก้ไขให้เหมาะสม กรณีเป็นข้อเสนอแนะที่เป็นเรื่องสำ คัญและมีผล ต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม หรือมีผลต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ กรรมการอิสระจะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณากำ หนด เป็นวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น

การดำ เนินการประชุมเป็นไปตามข้อบังคับบริษัทฯ ตามลำ ดับวาระการประชุม มีการเสนอรายละเอียดในแต่ละวาระครบถ้วน มีการแสดง ข้อมูลประกอบการพิจารณาอย่างชัดเจน รวมทั้งจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าโดยไม่จำ เป็น โดยเฉพาะวาระที่ มีความสำ คัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง และเปิด โอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทฯ ได้จัดส่งไป พร้อมกับหนังสือนัดประชุม การลงคะแนนเสียงเป็นไปอย่างโปร่งใสตามลำ ดับวาระที่กำ หนด โดยวาระการเลือกตั้งกรรมการจะเปิดโอกาสให้ ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการด้วยการลงมติเป็นรายคน

นอกจากนั้น บริษัทฯ ได้กำ หนดมาตรการการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งหมายถึง กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายใน (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว) โดยห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องทำ การซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เป็นระยะเวลาอย่างน้อย 1 เดือนก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำ ปี และควรรอคอยอย่างน้อย 24 ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้แก่สาธารณชน รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผย ข้อมูลนั้นต่อบุคคลอื่นด้วย

บริษัทฯ ได้ให้ข้อมูลแก่กรรมการ และผู้บริหาร เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ และบทกำ หนดโทษ ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และตามข้อกำ หนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และในกรณีที่กรรมการ หรือผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุ นิติภาวะตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำ การ ให้สำ นักงานคณะกรรมการ กำ กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบ เพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทฯ ได้ให้ความสำ คัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทหรือ ผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น คู่แข่ง คู่ค้า ลูกค้า เป็นต้น โดยบริษัทฯ ตระหนักดีว่าการสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม จะเป็นประโยชน์ในการดำ เนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัทฯ ดังนั้น บริษัทฯ จะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำ หนดที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิ ของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังส่งเสริมให้มีความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย แต่ละกลุ่มเพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่บริษัทฯ ตามแนวทาง ดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ มุ่งเน้นพัฒนาองค์กรให้มีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทฯ มีรายได้และผลกำไรเพิ่มขึ้นได้ เป็นการเพิ่มมูลค่าของบริษัทฯ และส่งผลให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้รับผลตอบแทนสูงสุด
  2. ลูกค้า : บริษัทฯ คำนึงถึงคุณภาพและมาตรฐานของผลิตภัณฑ์ รวมถึงการเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าด้วยความซื่อสัตย์ และเป็นธรรม
  3. คู่ค้า : บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรม เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและ/หรือข้อตกลงในสัญญา ที่ทำร่วมกันเพื่อก่อให้เกิดความสัมพันธ์อันดีทางธุรกิจซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อทุกฝ่าย
  4. คู่แข่ง : บริษัทฯ ส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม และจะปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
  5. พนักงาน : บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม ให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม รวมถึงการสนับสนุนเพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงาน
  6. ชุมชนและสังคม : บริษัทฯ ให้ความสำคัญและรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม โดยดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม และให้การสนับสนุน กิจกรรมต่างๆ ที่เกื้อกูลและสร้างสรรค์ต่อสังคมตามความเหมาะสม
  7. สิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ เกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัด และวางแนวทางในการควบคุม ผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อกำ หนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้นได้รับการดูแล อย่างดี

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

บริษัทฯ ตระหนักดีถึงความสำ คัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วนและโปร่งใส ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูล ทั่วไปตามหลักเกณฑ์ของสำ นักงานคณะกรรมการกำ กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจน ข้อมูลอื่นที่สำ คัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของสำ นักงานคณะกรรมการกำ กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัทฯ คือ www.chowsteel.com

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ มีการจัดตั้งฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เพื่อทำ หน้าที่ติดต่อสื่อสารกับ ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและสารสนเทศทาง การเงินที่ปรากฏในรายงานประจำ ปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำ ขั้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบาย บัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในงบการเงิน ซึ่งในการนั้นคณะกรรมการตรวจสอบ จะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำ คัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุ ประกอบงบการเงิน

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of Directors)

  1. โครงสร้างคณะกรรมการ

    คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถโดยเป็นผู้มีบทบาทสำ คัญในการกำ หนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร ตลอดจนมีบทบาทสำ คัญในการกำ กับดูแลตรวจสอบและประเมินผลการดำ เนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ

    ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท มีจำ นวน 10 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน โดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ใน 7 ท่านดังกล่าว มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ ซึ่งจะทำ ให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงพิจารณา เรื่องต่างๆ ตลอดจนมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบไปด้วยคณะกรรมการอิสระ 4 ท่าน ทำ หน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการ ทำ หน้าที่กำ กับดูแลดำ เนินงานของบริษัทฯ ให้มีความถูกต้องและโปร่งใส

    ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำ หนดไว้ว่า ในการประชุมสามัญประจำ ปี กรรมการต้องออกจากตำ แหน่งหนึ่งในสาม ถ้าจำ นวนกรรมการที่ จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำ นวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำ แหน่งในปีแรกและปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้นให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำ แหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออก จากตำ แหน่ง อย่างไรก็ตาม กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำ รงตำ แหน่งใหม่ก็ได้

    นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ 5 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการ สรรหาและกำ หนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการกำ กับดูแลกิจการ เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอ เรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ ซึ่งคณะอนุกรรมการแต่ละชุดมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำ หนดไว้ในอำ นาจหน้าที่ของคณะกรรมการ แต่ละชุด

    บริษัทฯ ได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับผู้บริหารอย่างชัดเจน โดยคณะกรรมการบริษัท ทำ หน้าที่ในการกำ หนดนโยบายและกำ กับดูแลการดำ เนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย ในขณะที่ผู้บริหารทำ หน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำ หนด ดังนั้น ประธานกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจึงเป็นบุคคลคนละคนกัน โดยทั้งสองตำ แหน่งต้องผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ได้บุคคลที่มีความเหมาะสมที่สุด

    ทั้งนี้ บริษัทฯ มีเลขานุการคณะกรรมการบริษัท ซึ่งทำ หน้าที่ให้คำ แนะนำ ด้านกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติ หน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

  2. บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ทักษะและความเชี่ยวชาญที่หลากหลายและมีภาวะผู้นำ ซึ่งเป็นที่ยอมรับ โดยคณะ กรรมการบริษัท จะมีส่วนร่วมในการกำ หนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ นโยบายแนวทางในการประกอบธุรกิจและกำ กับดูแลการปฏิบัติงาน ของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อประโยชน์ในการติดตามและกำ กับดูแลการ ดำ เนินงานของบริษัทฯ อย่างใกล้ชิด คณะกรรมการบริษัท จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ เพื่อติดตามและดูแลการดำ เนินงานของบริษัทฯ

    • นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
      บริษัทฯ ได้จัดให้มีนโยบายการกำ กับดูแลกิจการของบริษัทฯ เป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความเห็นชอบ นโยบายดังกล่าว ทั้งนี้ คณะกรรมการจะได้จัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ นอกจากนี้ ภายหลัง จากที่หุ้นสามัญของบริษัทฯ เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว บริษัทฯ จะถือปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับต่างๆ ตามที่ สำ นักงานคณะกรรมการกำ กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลาดหลักทรัพย์เอ็มเอไอ กำ หนดทุก ประการ โดยจะเปิดเผยรายงานการกำ กับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำ ปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำ ปี (แบบ 56-1)
    • จรรยาบรรณธุรกิจ
      บริษัทฯ ได้กำ หนดหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการฝ่ายบริหารและพนักงาน เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางใน การปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคมรวมทั้งการกำ หนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

      ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้มีการประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด รวมถึงให้มีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว
    • ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
      บริษัทฯ ได้กำ หนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า การตัดสินใจใดๆ ในการดำ เนินกิจกรรมทางธุรกิจ จะต้องทำ เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เท่านั้น และควรหลีกเลี่ยงการกระทำ ที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกำ หนดให้ ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณาต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอำ นาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

      คณะกรรมการตรวจสอบจะนำ เสนอคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ซึ่ง ได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบและได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและหรือสำ นักงานคณะ กรรมการกำ กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในงบการเงินรายงานประจำ ปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำ ปี (แบบ 56-1) ด้วย
    • ระบบการควบคุมภายใน
      บริษัทฯ ได้ให้ความสำ คัญต่อระบบควบคุมภายใน ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน และเพื่อให้เกิดความมีประสิทธิภาพในการ ดำ เนินงาน บริษัทฯ จึงได้กำ หนดภาระหน้าที่อำ นาจการดำ เนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ ผู้ปฏิบัติงานผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน โดยบริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำ หน้าที่ในการสอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มี ความเหมาะสมและมีประสิทธิผล และมีการว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญจากภายนอกเพื่อทำ หน้าที่ติดตามตรวจสอบระบบควบคุมภายใน และรายงาน ผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่า การปฏิบัติงานหลักที่สำ คัญของบริษัทฯ ได้ดำ เนินการตามแนวทางที่กำ หนด และมีประสิทธิภาพ
    • การบริหารความเสี่ยง
      บริษัทฯ ได้มีการทำ การประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่มีอยู่ เพื่อพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงาน ให้ผลการดำ เนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
    • รายงานของคณะกรรมการ
      คณะกรรมการตรวจสอบจะทำ หน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน โดยมีฝ่ายบัญชีและการเงิน และผู้สอบบัญชีมาประชุมร่วมกันและ นำ เสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน (รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน) ที่ปรากฏในรายงานประจำ ปี งบการเงิน ดังกล่าวจัดทำ ขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีรับรองและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ รวมทั้งจะดำ เนินการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำ คัญ ทั้งข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่การเงินบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วนและสม่ำเสมอ
  3. การประชุมคณะกรรมการ

    ตามข้อบังคับของบริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยทุก 3 เดือน และจะจัดให้มีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำ เป็น มีการส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำ เป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัทฯ ทั้งนี้ ในการประชุม แต่ละครั้งได้มีการกำ หนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจน มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอ โดยจัดส่งให้กับคณะกรรมการ ล่วงหน้า เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

    ในการประชุม ประธานกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ร่วมกันกำ หนดวาระการประชุม และพิจารณาเรื่องเข้าวาระ การประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ เพื่อเข้ารับพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้ โดยที่กรรมการทุกท่านสามารถอภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย และมีประธานที่ประชุมเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้ จากการประชุม ทั้งนี้ การลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ให้ถือมติเสียงข้างมาก โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง โดย กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ/หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นๆ ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ประธานในที่ประชุม จะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเพื่อชี้ขาด นอกจากนี้ รายงานการประชุมจะถูกจัดทำ เป็นลายลักษณ์อักษรภายหลังมีการประชุมเสร็จ และ จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท พร้อมให้คณะกรรมการบริษัท และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

    ในปี 2560 บริษัทฯ ได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท 6 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ 5 ครั้ง คณะกรรมการบริหาร 14 ครั้ง คณะ กรรมการสรรหาและกำ หนดค่าตอบแทน 2 ครั้ง คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 4 ครั้ง คณะกรรมการกำ กับดูแลกิจการไม่มีการประชุม และ คณะกรรมการตรวจสอบประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการ 3 ครั้ง โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

    คณะ กรรมการ บริษัท คณะ กรรมการ ตรวจสอบ คณะ กรรมการ บริหาร คณะกรรมการ สรรหาและกำหนด ค่าตอบแทน คณะกรรมการ บริหารความเสี่ยง คณะกรรมการตรวจ สอบประชุมกับ ผู้สอบบัญชี โดยไม่มี ฝ่ายจัดการ
    รวม 6 ครั้ง รวม 5 ครั้ง รวม 14 ครั้ง รวม 2 ครั้ง รวม 4 ครั้ง รวม 3 ครั้ง
    ดร.ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์ 6/6 - - - - -
    รศ. ดร.ณรงค์ อยู่ถนอม 5/6 3/5 - 2/2 - 2/3
    รศ. กัลยาภรณ์ ปานมะเริง 6/6 5/5 - 2/2 4/4 3/3
    นายนพปฎล เจสัน จิรสันติ์ 6/6 4/5 - - - 2/3
    นายกณวรรธน์ อรัญ 5/6 5/5 - - 4/4 3/3
    นายสงวนเกียรติ์ ลิ่วมโนมนต์ 6/6 - - 2/2 - -
    นายมาร์ค ดี. เรมีจาน 5/6 - - - - -
    นายอนาวิล จิรธรรมศิริ 6/6 - 14/14 2/2 2/4 -
    นางสาวคู เมน ไว 6/6 - 13/14 - - -
    นางสาวศรุตา ชิน 4/6 - 12/14 - - -
    นายสาธิต เชยบุบผา - - 12/14 - - -
    นายศุภชัย ยิ้มสุวรรณ - - 14/14 - - -
  4. ค่าตอบแทน

    บริษัทฯ แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำ หนดค่าตอบแทน และกำ หนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน เพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ และต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำ ปี (Annual General Meeting : AGM)

    ทั้งนี้ บริษัทฯ กำ หนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ตามรูปแบบที่สำ นักงานคณะกรรมการกำ กับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์กำ หนด

  5. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

    คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมให้มีการอบรม และให้ความรู้แก่กรรมการผู้เกี่ยวข้องในระบบกำ กับดูแลกิจการของบริษัทฯ ซึ่งประกอบ ด้วยกรรมการ กรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหาร ตลอดจนผู้บริหารของบริษัทฯ เพื่อให้การปฏิบัติงานมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง หากมี การเปลี่ยนแปลงกรรมการ บริษัทฯ จะจัดให้มีการแนะนำ แนวทางในการดำ เนินธุรกิจของบริษัทฯ และข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติ หน้าที่ของกรรมการใหม่ เพื่อส่งเสริมให้การปฏิบัติหน้าที่มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่องภายใต้กรอบการกำ กับดูแลกิจการที่ดี

    มีกรรมการและผู้บริหารเข้ารับการอบรมและสัมมนา ดังนี้

    รายชื่อกรรมการและผู้บริหาร หลักสูตรอบรม / หัวข้อสัมมนา
    รองศาสตราจารย์ ดร.ณรงค์ อยู่ถนอม
    งาน Chairman Dinner 2018 เพื่อร่วมรับฟังประเด็นที่มีประโยชน์และน่าสนใจเรื่องความรับผิด ชอบต่อสังคมในหัวข้อ Social Responsibllties in Action

    ผู้บริหารและพนักงานจำ แนกประเภทหลักสูตรฝึกอบรมสัมมนา ได้ดังนี้

    1. หลักสูตรทางด้านเทคนิค เพื่อเพิ่มพูนทักษะในด้านเทคนิคของพนักงานในฝ่ายซ่อมบำ รุง ให้มีทักษะในการปฏิบัติงานด้านซ่อมบำ รุเครื่องจักร อุปกรณืไฟฟ้า และเครื่องจักที่มีค่าพลังงานสูง เพื่อเพิ่มพูนความสามารถในการทำ งานของเครื่องจักรให้ดียิ่งขึ้น
    2. หลักสูตรทางการบริหารจัดการ เป็นการอบรมภายในของบริษัทฯ รวมทั้งสิ้น 12 หลักสูตร โดยเป็นหลักสูตรแบ่งตามระดับผู้ปฏิบัติงาน ได้แก่ หลักสูตรส่งเสริมความปลอดภัย หลักสูตรให้ความรู้เกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน หลักสูตรทางด้านการพัฒนาระบบ คุณภาพขององค์กร
    3. หลักสูตรสำ หรับผู้บริหารระดับสูง บริษัทฯ ได้ให้โอกาส สำ หรับผู้บริหารระดับสูง เข้าร่วมอบรมหลักสูตร ที่จัดโดยหน่วยงานภายนอกทั้ง ภาครัฐและภาคเอกชน อาทิ ตลาดหลักทรัพย์ สถาบันทางด้านพลังงานเพื่ออุตสาหกรรม สถาบันทางด้านโลหะวิทยา เพื่อเสริมสร้างการ พัฒนาศักยภาพในด้านต่างๆ ให้กับผู้บริหาร และสร้างเครือข่ายความสัมพันธ์ แลกเปลี่ยนความรู้และประสบการณ์ด้านต่างๆ
    4. หลักสูตรเสริมสร้างสมรรถนะตามลักษณะงาน บริษัทฯ ส่งพนักงานเข้ารับการอบรม ภายนอกจากสถาบันต่างๆ ตามลักษณะงานแต่ละ หน่วยงาน จำ นวน 29 หลักสูตร

    ปี 2560 มีผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ เข้ารับการอบรมหลักสูตรต่างๆ ทั้งภายในและภายนอกคิดเป็นอัตราร้อยละ 74.42 ของ จำ นวนผู้ปฏิบัติงานทั้งหมด โดยมีจำ นวนชั่วโมงเฉลี่ย/คน แยกตามระดับพนักงาน ดังนี้

    ระดับพนักงาน จำนวนชั่วโมงเฉลี่ย/คน/ปี
    ผู้บริหารระดับกลาง - ระดับสูง
    22.62
    ผู้บริหารระดับต้น
    56.69
    พนักงาน
    26.26

    ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้รับรางวัลจากการทุ่มเทของผู้บริหารและพนักงาน ในการสร้างความสุขและสิ่งดีๆ กับคุณภาพชีวิตของพนักงาน จนได้รับ รางวัลทางด้านแรงงานสัมพันธ์ คือ รางวัลสถานประกอบกิจการดีเด่น ด้านแรงงานสัมพันธ์และสวัสดิการแรงงงาน ประจำ ปี 2560 ระดับ ประเทศ จากกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน โดยขึ้นรับรางวัลจากนายกรัฐมนตรี พลเอก ประยุกต์ จันทร์โอชา ซึ่งสร้างความภาคภูมิใจ ให้กับผู้บริหารและพนักงานเป็นอย่างมาก

    การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

    บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำ ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อ แสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

    • ให้ความรู้แก่กรรมการ รวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตนคู่ สมรสและบุตรที่ยัง ไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำ นักงานกำ กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59 และ บทกำ หนดโทษ ตามมาตรา 59 และบทกำ หนดโทษ ตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    • กำ หนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำ นักงานคณะกรรมการกำ กับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำ การถัดไปจาก วันที่เกิดรายการเปลี่ยนแปลง และจัดส่งสำ เนารายงานนี้ให้แก่บริษัทฯ ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำ นักงานคณะกรรมการกำ กับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    • บริษัทฯ จะกำ หนดให้กรรมการผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำ คัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลง ราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เป็นระยะเวลาอย่างน้อย 1 เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายใน นั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน และอย่างน้อย 24 ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผย ข้อมูลที่เป็นสาระสำ คัญนั้นต่อบุคคลอื่น

    บริษัทฯ กำ หนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำ ข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตน ซึ่งเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้างหรือให้ออกจากงาน ทั้งนี้ การลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำ และความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

การบรรลุซึ่งวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท เชาว์ สตีล อินดัสทรี้ จำกัด (มหาชน) ("คณะกรรมการบริษัท") เชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะยกระดับผลการดำเนินงานของบริษัท และเป็นหัวใจสำคัญในการบรรลุเป้าหมายที่สำคัญที่สุดของบริษัท อันได้แก่การเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบตามกฎหมายในการกำกับดูแลการประกอบกิจการบริษัท และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทั้งหลาย อันประกอบด้วย ลูกค้า ผู้ถือหุ้น ลูกจ้าง ผู้ให้บริการ และสังคม

องค์ประกอบและคุณสมบัติ

  1. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร โดยคณะกรรมการบริษัทจะประกอบด้วย
  • กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  • กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร
  • กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ ในสัดส่วนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมดและมีจำนวนไม่ต่ำกว่า 3 คน ซึ่งกรรมการอิสระและบุคคลที่เกี่ยวข้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  1. กรรมการทุกท่านจะต้องมีคุณสมบัติเป็นไปตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  2. กรรมการที่เป็นอิสระประกอบด้วยบุคคลต่างๆ ที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมทั้งมีประสบการณ์ที่เหมาะสมและเป็นผู้ที่มีวิจารณญาณที่ดี ปราศจากความลำเอียง มีความเที่ยงธรรมในการปฏิบัติงาน ซึ่งอาจรวมบุคคลจากสาขาอาชีพใดก็ตามที่ได้รับความเห็นจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมในการนำเสนอเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นครั้งแรกของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งและการประชุม

  1. การดำรงตำแหน่งของกรรมการ เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีของบริษัททุกๆ คราวให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของกรรมการทั้งหมด  ถ้าจำนวนกรรมการที่แบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นออกจากตำแหน่งก่อน และถ้าตกลงกันในเรื่องการออกจากตำแหน่งไม่ได้ ให้ใช้วิธีจับสลาก กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
  2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
      • ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
      • ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล คราวละคนหรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีอยู่ทั้งหมด จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
      • การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้เสนอรายชื่อกรรมการที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทแทนกรรมการที่ออกตามวาระ โดยจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อกรรมการที่จะได้รับการแต่งตั้งก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในแต่ละปี

  1. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอาจดำเนินการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าวแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน โดยมติดังกล่าวของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
  2. องค์ประชุมประกอบด้วย จำนวนกรรมการที่เข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด

อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการมีภารกิจและความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดยสรุปภารกิจ และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

  1. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
  2. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือน ต่อ 1 ครั้ง โดยกรรมการทุกคนมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท และอาจมีการประชุมเพิ่มเติมในกรณีที่มีความจำเป็น
  3. จัดทำรายงานคณะกรรมการประจำปี และรับผิดชอบต่อการจัดทำและการเปิดเผยงบการเงิน ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว เพื่อแสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมา และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ
  4. มีอำนาจและรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
  5. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่บริษัทและกำไรสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
  6. มีอำนาจตรวจสอบและพิจารณาอนุมัติ นโยบาย แนวทาง และแผนการดำเนินงานสำหรับโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท ตามที่ได้รับเสนอจากคณะอนุกรรมการ และ/หรือฝ่ายบริหาร
  7. คณะกรรมการมีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการตลาดทุนหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท เป็นต้น
  8. พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้ง มอบหมาย หรือแนะนำให้อนุกรรมการหรือคณะทำงาน เพื่อพิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
  9. ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง ตลอดจนติดตามการดำเนินกิจการและการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการและ/หรือฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล
  10. กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
  11. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ
  12. ต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ และดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส
  13. ดำเนินการให้บริษัทมีมาตรการการตรวจสอบภายใน เพื่อให้เกิดระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ รวมทั้งการจัดการความเสี่ยง และความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน โดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ
  14. มีอำนาจพิจารณาและอนุมัติเรื่องใดๆ ที่จำเป็น และเกี่ยวเนื่องกับบริษัท หรือที่เห็นว่าเหมาะสมและเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท

เรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการบริษัทจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นคือ

ก)เรื่องใดๆ ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ

ข)เรื่องใดๆ ที่กรรมการมีส่วนได้เสีย และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  1. การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
  2. การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
  3. การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน
  4. การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับบริษัท
  5. การเพิ่มทุน การลดทุน หรือการออกหุ้นกู้ของบริษัท
  6. การควบกิจการ หรือเลิกบริษัท
  7. การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

ทั้งนี้ เรื่องใดที่กรรมการมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย (ถ้ามี) กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

คณะกรรมการชุดย่อย

  1. คณะกรรมการบริษัทอาจจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อสนับสนุนคณะกรรมการบริษัท ในการดำเนินการตามความรับผิดชอบ ซึ่งรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร
  2. คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาอนุมัติการเป็นสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อย และกฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อยซึ่งกำหนดสาระสำคัญเกี่ยวกับองค์ประกอบ หน้าที่รับผิดชอบ และการบริหารจัดการและเรื่องอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการชุดย่อยตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม

การประเมินผลการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัท โดยเปรียบเทียบกับการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทตามข้อกำหนดที่กฎบัตรนี้กำหนดไว้ รวมทั้งพิจารณาและนำข้อพัฒนามาใช้กับกฎบัตรของคณะกรรมการบริษัท

ที่ปรึกษา

คณะกรรมการบริษัทอาจแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกได้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

1.  องค์ประกอบและคุณสมบัติ

  1. คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านจะต้องเป็นกรรมการบริษัท
  2. คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คนและทำหน้าที่ประธานกรรมการตรวจสอบ 1 คน
  3. กรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติครบถ้วน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยจะต้องมีคุณสมบัติดังนี้
  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการตรวจสอบรายนั้นๆ ด้วย
  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ความสัมพันธ์ตามที่กล่าวข้างต้นรวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลทำให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า  ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม  แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน
  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง  ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  8. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  9. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  10. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
  11. มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ  ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีและ/หรือการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

2.  วาระการดำรงตำแหน่งและการประชุม

  1. วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับแต่งโดยคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ดำรงตำแหน่งต่อได้
  2. องค์ประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วย สมาชิกเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการตรวจสอบทั้งหมด
  3. คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องจัดการประชุมขึ้นไม่น้อยกว่าปีละ 4 ครั้งหรือมากกว่า ขึ้นกับประธานกรรมการตรวจสอบจะเห็นสมควร

3.  อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการดำเนินการต่างๆ ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังต่อไปนี้

  1. มีอำนาจในการเชิญฝ่ายบริหารหรือเจ้าหน้าที่ของบริษัทมาร่วมประชุมชี้แจง ให้ความเห็น หรือจัดส่งเอกสารที่ร้องขอ ตามความจำเป็น
  2. พิจารณาเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีพร้อมทั้งค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการบริษัท เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี
  3. รับทราบการปฏิบัติงานอื่นที่มิใช่งานสอบบัญชี พร้อมค่าตอบแทนจากงานดังกล่าว เพื่อพิจารณามิให้ผู้สอบบัญชีขาดความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน
  4. พิจารณาตัดสินใจในกรณีที่ฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีมีความเห็นไม่ตรงกันเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน
  5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายหรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  6. พิจารณาและให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้าง และพิจารณาความดีความชอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน
  7. พิจารณารายงานจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และหารือกับฝ่ายบริหารเกี่ยวกับนโยบายการประเมินและการบริหารความเสี่ยง
  8. ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเพื่อประชุมหารือ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  9. พิจารณารายงานทางการเงิน
  • สอบทานรายงานทางการเงิน และพิจารณาความครบถ้วนของข้อมูลที่คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ และประเมินความเหมาะสมของหลักการบัญชีที่ใช้ในรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและรายปี
  • สอบทานประเด็นเกี่ยวกับการบัญชี และรายงานทางการเงินที่มีสาระสำคัญ รวมทั้งรายการที่มีความซับซ้อนหรือผิดปกติ และรายการที่ต้องใช้วิจารณญาณในการตัดสิน
  • สอบถามฝ่ายบริหาร และผู้สอบบัญชี เกี่ยวกับผลการตรวจสอบ ความเสี่ยงที่สำคัญเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน และแผนที่จะลดความเสี่ยงดังกล่าว
  • สอบทานการควบคุมภายในเกี่ยวกับกระบวนการการจัดทำงบการเงินกับผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน
  1. พิจารณารายงานการควบคุมภายใน
  • สอบทานว่าฝ่ายบริหารได้กำหนดให้มีการควบคุมภายใน รวมถึงการควบคุมภายในของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่เหมาะสม และแนวทางการสื่อสารความสำคัญของการควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งบริษัท
  • สอบทานเพื่อให้มั่นใจได้ว่า ฝ่ายบริหารได้นำข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการควบคุมภายในที่ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีเสนอไปปรับปรุงแก้ไขแล้ว
  1. พิจารณารายงานการตรวจสอบภายใน
  • สอบทานและอนุมัติกฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายใน แผนงานประจำปี ตลอดจนบุคลากรและทรัพยากรที่จำเป็นในการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
  • สอบทานกิจกรรมและการปฏิบัติงานของกลุ่มตรวจสอบและกำกับ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าฝ่ายตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานได้อย่างเป็นอิสระ
  • สอบทานประสิทธิผลการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในว่า ได้มีการปฏิบัติตามมาตรฐานการตรวจสอบภายใน
  1. มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ได้แก่

(ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ข) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

(ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  1. กำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์
  • พิจารณากฎหมาย ระเบียบต่างๆ ที่มีการเปลี่ยนแปลง และมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
  • สอบทานข้อตรวจพบขององค์กรที่มีหน้าที่ในการกำกับดูแลบริษัท และผลการติดตามการแก้ไข รวมถึงรายงานให้แก่คณะกรรมการบริษัท
  • สอบทานประสิทธิผลของระบบในการติดตามการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และผลการติดตามการแก้ไขในกรณีที่ไม่มีการปฏิบัติตาม
  1. กำกับดูแลการปฏิบัติตามหลักจริยธรรม จรรยาบรรณของผู้บริหารและพนักงาน
  • สอบทานให้มั่นใจว่าหลักจริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณผู้บริหารและพนักงาน และนโยบายในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร และผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบ
  • ส่งเสริมให้เกิดการปฏิบัติตามหลักจริยธรรม จรรยาบรรณ และนโยบายในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  1. ความรับผิดชอบอื่นๆ
  • ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  • สอบทานและประเมินกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ และนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเมื่อมีการแก้ไข
  • จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท และลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีข้อมูลอย่างน้อยดังนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

4.  การรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องรายงานเกี่ยวกับกิจกรรมของตนต่อคณะกรรมการบริษัท และต่อผู้ถือหุ้นโดยรายงานไว้ในรายงานประจำปี และต่อทางราชการตามที่กฎหมายกำหนด

5.  ที่ปรึกษา

คณะกรรมการตรวจสอบสามารถที่จะปรึกษาหารือที่ปรึกษาอิสระได้ตามความเหมาะสมด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบยังสามารถที่จะเรียกหาข้อมูลต่างๆ ที่ต้องการ หรือร้องขอให้เจ้าหน้าที่ของบริษัทหรือบุคคลภายนอกเข้าร่วมในที่ประชุมตามความเหมาะสม  ซึ่งจะต้องเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องหรือรับผิดชอบในวาระที่พิจารณาในที่ประชุม

1. องค์ประกอบและคุณสมบัติ

  1. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  2. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วย กรรมการไม่น้อยกว่า 3 คน
  3. ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. วาระการดำรงตำแหน่งและการประชุม

  1. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้ดำรงตำแหน่งต่อได้
  2. องค์ประชุมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยสมาชิกเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการในคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  3. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง และอาจจะมีการประชุมเพิ่มเติมได้ในกรณีที่ต้องการ

3. อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

  1. กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาในเรื่องการบริหารความเสี่ยงโดยรวม เช่น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง ความเสี่ยงด้านเครดิต ความเสี่ยงด้านตลาด ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ หรือความเสี่ยงอื่นๆ ที่มีนัยสำคัญต่อบริษัท เป็นต้น
  2. กำหนดกลยุทธ์โครงสร้างและทรัพยากรที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มธุรกิจอุตสาหกรรมเหล็ก โดยสามารถวิเคราะห์ ประเมิน วัดผล และติดตามกระบวนการบริหารความเสี่ยงได้อย่างมีประสิทธิผล
  3. กำหนดวงเงินสูงสุดตามความเสี่ยงที่กำหนด (Risk Limit) ในมิติต่างๆ ที่มีความสำคัญ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
  4. กำกับดูแล ทบทวนและให้ข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง วิธีปฏิบัติที่เป็นมาตรฐาน กลยุทธ์และการวัดความเสี่ยงโดยรวมเพื่อให้มั่นใจได้ว่ากลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงได้นำไปปฏิบัติอย่างเหมาะสม
  5. กรรมการในคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทุกคนมีหน้าที่เข้าประชุม ซึ่งอาจเป็นการเข้าประชุมด้วยตนเองหรือการเข้าร่วมประชุมทางโทรศัพท์ก็ได้
  6. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอาจเชิญบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมตามความจำเป็น ซึ่งจะต้องเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องหรือรับผิดชอบในวาระที่พิจารณาในที่ประชุม 

4. การรายงาน

1.  ต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ต้องรายงานสถานะความเสี่ยง และการเปลี่ยนแปลงต่างๆ ที่มีผลต่อระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite) ต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้มั่นใจว่า นโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยงได้นำไปสู่การปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลต่อองค์กร

2.  ต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ในเรื่องต่อไปนี้

2.1 รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับผลกระทบในภาพรวม (Portfolio Exposure) และ การเปลี่ยนแปลงกรอบความเสี่ยง รวมทั้งผลกระทบในการเปลี่ยนแปลงนโยบาย และการพัฒนาผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ

2.2 รายงานสถานะความเสี่ยงและการเปลี่ยนแปลงต่างๆ ที่มีต่อระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite) เมื่อเวลาเหมาะสม

2.3 สร้างความมั่นใจว่า คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบและตระหนักถึงปัจจัยต่าง ๆ ที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะความเสี่ยงของบริษัท

3.  ต่อผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงต้องจัดทำรายงานประจำปี เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในนาม คณะกรรมการบริษัท ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งหรือเป็นภาคผนวกในรายงานประจำปีและรายงานทางการเงิน

6. ที่ปรึกษา

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอาจแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกได้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

1. องค์ประกอบและคุณสมบัติ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ซึ่งประกอบด้วย กรรมการบริษัท ไม่น้อยกว่า 3 คน โดยคณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. วาระการดำรงตำแหน่งและการประชุม

  1. กรรมการในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน  มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทให้ดำรงตำแหน่งต่อได้
  2. องค์ประชุมของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วย สมาชิกที่เข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  3. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละครั้ง

3. อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

  1. มีบทบาทในการเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท  เกี่ยวกับอัตราค่าตอบแทนของประธานกรรมการ กรรมการบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ และคณะอนุกรรมการต่างๆ (ถ้ามี) (โดยขอรับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในภายหลัง)
  2. มีหน้าที่จัดทำนโยบายอัตราค่าตอบแทน และกำหนดเงื่อนไขในการว่าจ้างผู้บริหารระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
  3. มีหน้าที่พิจารณาคุณสมบัติและความเหมาะสมของบุคคลากรที่จะดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
  4. พิจารณาและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทและติดตามดูแลการดำเนินการ เกี่ยวกับวิสัยทัศน์ และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคลของบริษัท รวมทั้ง แผนงานพัฒนาผู้บริหารของบริษัทด้วย
  5. จะทำการสรรหา และนำเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม สำหรับการเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นครั้งแรก และพิจารณาผลงาน คุณสมบัติ และความเหมาะสมของกรรมการที่พ้นตำแหน่งและสมควรได้รับเลือกตั้งใหม่ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท  เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ   และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท

4. การรายงาน

ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะต้องรายงานขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริษัท และจะต้องจัดทำรายงานเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ภายหลังจากการประชุมทุกครั้ง

5. ที่ปรึกษา

              คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอาจแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกได้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

1. องค์ประกอบและคุณสมบัติ

  1. คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร  โดยสมาชิกคณะกรรมการบริหารมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน ซึ่งประกอบด้วย กรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัท
  2. คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยบุคคลต่าง ๆ ที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสม และเป็นผู้มีวิจารณญาณที่ดีในการปฏิบัติงานให้เกิดประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

2. วาระการดำรงตำแหน่งและการประชุม

  1. การดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหารไม่มีการกำหนดให้ลาออกจากตำแหน่งตามวาระ อย่างไรก็ตาม เมื่อกรรมการบริษัท และ/หรือผู้บริหารของบริษัทท่านใดได้พ้นสภาพจากการเป็นกรรมการบริษัท และ/หรือผู้บริหารของบริษัท ไม่ว่าด้วยสาเหตุอันใด ให้ถือว่ากรรมการบริษัท และ/หรือผู้บริหารของบริษัทท่านนั้นพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการบริหารโดยทันที และให้บริษัทแต่งตั้งสมาชิกท่านใหม่เข้าดำรงตำแหน่งแทนตำแหน่งที่ว่างลงโดยไม่ชักช้า
  2. ประธานคณะกรรมการบริหารเป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการของคณะกรรมการบริหาร
  3. ให้คณะกรรมการบริหารมีการประชุมตามเวลาที่สมควร ไม่น้อยกว่าเดือนละ 1 ครั้ง  และอาจจะมีการประชุมเพิ่มเติมในกรณีที่ต้องการ
  4. องค์ประชุมคณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย จำนวนสมาชิกที่เข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของสมาชิกคณะกรรมการบริหารทั้งหมด  ซึ่งจะต้องมี ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มอบหมาย เข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้ง
  5. สมาชิกคณะกรรมการบริหารทุกคนมีหน้าที่เข้าร่วมประชุม  ซึ่งอาจเป็นการเข้าประชุมด้วยตนเองหรือการร่วมประชุมทางโทรศัพท์ก็ได้

3. อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

  1. คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่จัดการงานและดำเนินกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด  หรือได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทให้ดำเนินการเฉพาะกรณี
  2. คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารธุรกิจของบริษัทตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้
  3. คณะกรรมการบริหารมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบอำนาจ
  4. กิจการดังต่อไปนี้ให้เสนอเพื่อรับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อน
    1. เรื่องเกี่ยวกับนโยบายของบริษัท
    2. เรื่องที่หากทำไปแล้วจะเกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างสำคัญแก่กิจการของบริษัท
    3. เรื่องที่จะต้องปฏิบัติตามกฎหมายโดยคณะกรรมการบริษัทเอง
    4. เรื่องที่จะต้องปฏิบัติตามระเบียบที่บริษัทวางไว้
    1. เรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรเสนอเพื่ออนุมัติเป็นรายเรื่อง หรือตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้วางไว้
  1. คณะกรรมการบริหารมีอำนาจและหน้าที่ ในการดำเนินกิจกรรมตามที่กำหนดเพื่อบริหารบริษัทให้ประสบความสำเร็จ บรรลุเป้าหมายของบริษัท  ซึ่งรวมถึง
    1. จัดทำและสอบทานวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ แผนทางการเงินและนโยบายที่สำคัญของบริษัท และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    2. พิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจประจำปี งบประมาณค่าใช้จ่ายประเภททุน เป้าหมายการปฏิบัติงาน รวมถึงสิ่งที่ต้องริเริ่มต่าง ๆ ที่สำคัญ เพื่อให้บรรลุเป้าหมาย และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ
    3. พิจารณากลั่นกรองโครงการที่มีค่าใช้จ่ายประเภททุนที่เกินวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    4. พิจารณาและอนุมัติในเรื่องต่าง ๆ ตามที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการหรือได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท
    5. พิจารณาทบทวนอำนาจดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ ตามที่กำหนดไว้ในตารางการมอบอำนาจ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    6. จัดการและสร้างสมดุลระหว่างวัตถุประสงค์ในระยะสั้นและวัตถุประสงค์ในระยะยาว
    7. พัฒนาและดูแลทรัพยากรบุคคลให้ดำเนินไปตามกลยุทธ์ด้านทรัพยากรบุคคล ที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ให้ความเห็นชอบไว้
    8. ติดตามและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทและความก้าวหน้าในการดำเนินการเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท
  2. พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีเร่งด่วน และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป
  3. อนุมัติการซื้อเศษเหล็กอันเป็นปกติธุระของบริษัท ในจำนวนไม่เกิน 10,000 เมตริกตันต่อรายการ หรือไม่เกิน 200 ล้านบาทต่อรายการ และไม่เกินจำนวน 60,000 เมตริกตันต่อเดือน หรือไม่เกิน 1,200 ล้านบาทต่อเดือน
  4. อนุมัติการขายสินค้าอันเป็นปกติธุระของบริษัท ในจำนวนไม่เกิน 20,000 เมตริกตันต่อรายการ และไม่เกินจำนวน 60,000 เมตริกตันต่อเดือน
  5. อนุมัติค่าใช้จ่ายในการซื้อทรัพย์สินอันมีลักษณะเป็นการลงทุน (รวมถึงการซ่อมแซมเครื่องจักรและอุปกรณ์) นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในงบประมาณประจำปี ในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท
  6. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว
  7. จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใดๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท
  8. แต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้ และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย (ถ้ามี) รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย (ถ้ามี) เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. ที่ปรึกษา

                คณะกรรมการบริหารอาจแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกได้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

ทบทวน ครั้งที่ 1 วันที่ 9 ส.ค. 2555

  1. องค์ประกอบ

              คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นผู้สรรหาและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  1. อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ
  1. ควบคุม ดูแลการดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท รวมทั้งติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละวันเพื่อเตรียมตัว และป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นทั้งปัจจัยภายนอกและปัจจัยภายใน
  2. ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท
  3. มีอำนาจในการให้ความเห็นชอบนิติกรรมที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกรรมปกติของบริษัท เช่น การซื้อขาย การจัดหาสินค้า ค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกรรมปกติ การลงทุน การจัดหามาหรือการจำหน่ายไปซึ่งเครื่องมือ ทรัพย์สิน และบริการ เป็นต้น เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท ภายใต้วงเงินอนุมัติที่กำหนด
  4. อนุมัติการซื้อเศษเหล็กอันเป็นปกติธุระของบริษัท ในจำนวนไม่เกิน 5,000 เมตริกตันต่อรายการหรือไม่เกิน 100 ล้านบาทต่อรายการ  และไม่เกินจำนวน 30,000 เมตริกตันต่อเดือนหรือไม่เกิน 600 ล้านบาทต่อเดือน
  5. อนุมัติการขายสินค้าอันเป็นปกติธุระของบริษัท ในจำนวนไม่เกิน 10,000 เมตริกตันต่อรายการ และไม่เกินจำนวน 30,000 เมตริกตันต่อเดือน
  6. อนุมัติค่าใช้จ่ายในการซื้อทรัพย์สินอันมีลักษณะเป็นการลงทุน(รวมถึงการซ่อมแซมเครื่องจักรและอุปกรณ์) นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในงบประมาณประจำปี ในวงเงินไม่เกิน 15 ล้านบาทต่อรายการ
  7. เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ
  8. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย และผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร
  9. มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องจำเป็น และเป็นการดำเนินธุรกรรมทางการค้าปกติ เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
  10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท
  11. รวมถึงการมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นเพื่อก่อให้เกิดความคล่องตัวในการดำเนินงานของบริษัท

              อย่างไรก็ตาม อำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง หรือรายการใดที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องนำเสนอเพื่อให้ได้ความเห็นชอบโดยผ่านคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อนำเสนอต่อไปยังที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดต่อไป เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

ทบทวน ครั้งที่ 1 วันที่ 9 ส.ค. 2555

รายชื่อ จำนวน (หุ้น) จำนวนหุ้นเพิ่ม (ลด) ระหว่างปี (หุ้น)
31 ธันวาคม 2559 31 ธันวาคม 2560
ดร.ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์
1,298,000 1,298,000 -
รองศาสตราจารย์ ดร.ณรงค์ อยู่ถนอม
- - -
รองศาสตราจารย์ กัลยาภรณ์ ปานมะเริง
- - -
นายนพปฎล เจสัน จิรสันติ์
- - -
นายกณวรรธน์ อรัญ
- - -
นายสงวนเกียรต์ิ ลิ่วมโนมนต์
- - -
นายมาร์ค ดี. เรมีจาน
414,000 414,000 -
นายอนาวิล จิรธรรมศิริ
408,000,000 408,000,000 -
นางสาวคู เมน ไว
40,500,000 40,500,000 -
นางศรุตา ชิน
40,500,000 40,500,000 -
นายศุภชัย ยิ้มสุวรรณ
- - -
นางสาวณัฐนันท์ อยู่ยิ่ง
- - -
นายจิรยุ สายแสงทอง
- - -
นายสาธิต เชยบุบผา
- - -

หมายเหตุ : รวมการถือครองหลักทรัพย์ของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ (เว้นแต่ได้เปิดเผยเป็นรายบุคคลไว้แล้ว)

1. ความเสี่ยงด้านวัตถุดิบ

  1. ความเสี่ยงจากความผันผวนของราคาวัตถุดิบ

    โดยปกติ วัตถุดิบที่สำคัญสำหรับนำมาใช้ในกระบวนการหลอมและหล่อเป็นเหล็กแท่งยาว คือเศษเหล็ก ซึ่งที่ผ่านมา บริษัทใช้เศษเหล็กคิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 70 - ร้อยละ 80 ของต้นทุนการผลิต ดังนั้น ความผันผวนของราคาเศษเหล็กจะมีผลกระทบโดยตรงต่อต้นทุนการผลิตและต้นทุนขายของบริษัทโดยปกติราคาเศษเหล็กที่จำหน่ายในประเทศจะมีแนวโน้มเปลี่ยนแปลงโดยอิงตามราคาขายเหล็กแท่งยาวและเศษเหล็กในตลาดโลก ซึ่งราคาเศษเหล็กในบางช่วงอาจมีการปรับตัวที่เปลี่ยนแปลงค่อนข้างมากเป็นระยะๆ ดังนั้นหากราคาเศษเหล็กยังคงมีความผันผวน และบริษัทไม่สามารถปรับราคาขายสินค้าของบริษัทให้สอดคล้องกับต้นทุนเศษเหล็กที่ใช้ในการผลิต และต้นทุนเศษเหล็กที่คงค้างอยู่ในสต็อกอาจทำให้บริษัทได้รับผลกระทบต่อความสามารถในการทำกำไรของบริษัทได้

    บริษัทได้ตระหนักถึงความเสี่ยงดังกล่าวและเพื่อลดผลกระทบจากความเสี่ยงดังกล่าวบริษัทจึงมีนโยบายที่จะ สำรองปริมาณเศษเหล็กไว้ให้เพียงพอต่อการผลิต โดยในสภาวะปกติบริษัทมีนโยบายสำรองปริมาณเศษเหล็กประมาณ 1 - 2 เท่าของความต้องการใช้ในการผลิตในแต่ละเดือนรวมทั้งการกำหนดนโยบายสั่งซื้อเศษเหล็กเมื่อได้รับคำสั่งซื้อจากลูกค้า (Matching Order) ซึ่งจะช่วยทำให้บริษัทสามารถกำหนดราคาขายให้สอดคล้องกับต้นทุนขายของบริษัทและเกิดความยืดหยุ่นทันต่อสภาวการณ์ของตลาด ณ ขณะนั้นๆ ได้ในระดับหนึ่ง และยังได้เพิ่มมาตรการในการดำเนินการติดตามการเปลี่ยนแปลงของราคาเหล็กแท่งยาวและราคาวัตถุดิบอย่างใกล้ชิด โดยอาศัยประสบการณ์ และสัมพันธภาพที่ดีกับผู้จัดหาเศษเหล็กเพื่อคาดการณ์สถานการณ์แนวโน้มของราคาและปริมาณความต้องการใช้เหล็กแท่งยาวทั้งในและต่างประเทศ ใช้ประกอบการตัดสินใจปรับแผนในการสั่งซื้อเศษเหล็ก หรือวางแผนการผลิตสินค้า ให้มีความเหมาะสม

  2. ความเสี่ยงจากการจัดหาวัตถุดิบ และพึ่งพิงผู้จัดหาวัตถุดิบ

    จากลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่ต้องใช้เศษเหล็กเป็นวัตถุดิบหลัก และการซื้อเศษเหล็กจากผู้จัดหาเศษเหล็ก 5 อันดับแรก คิดเป็นสัดส่วนรวมกันประมาณร้อยละ 80-90 ของมูลค่าการซื้อเศษเหล็กทั้งหมด จึงอาจทำให้บริษัทมีความเสี่ยงในการจัดหาเศษเหล็ก หากความต้องการใช้เศษเหล็กมีปริมาณมากกว่าปริมาณเศษเหล็กที่มีอยู่ และ/หรือผู้จัดหาเศษเหล็กไม่สามารถจัดหาและส่งมอบเศษเหล็กให้ได้ทันตามความต้องการใช้งานและบริษัทไม่สามารถจัดหาจากแหล่งอื่นได้ทันตามแผนการผลิต ซึ่งอาจจะส่งผลให้บริษัทขาดแคลนวัตถุดิบในการผลิตสินค้า ณ ช่วงขณะหนึ่ง และ/หรืออาจทำให้การจัดหา เศษเหล็กได้ในราคาที่เพิ่มสูงมากขึ้นจนทำให้บริษัทสูญเสียความสามารถในการแข่งขันเมื่อเทียบกับการนำเข้าเหล็กแท่งยาวจากต่างประเทศ ด้วยเหตุนี้ ปัจจัยดังกล่าวอาจส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานและฐานะทางการเงินของบริษัท

    อย่างไรก็ตาม บริษัทได้ประเมินว่าบริษัทจะได้รับผลกระทบจากปัจจัยดังกล่าวไม่มากนัก เนื่องจากบริษัทที่ผลิตเหล็กแท่งยาวและบริษัทผู้ผลิตเหล็กเส้นที่มีเตาหลอมเศษเหล็กเพื่อผลิตเหล็กแท่งยาวเป็นของตนเองมีจำนวนน้อยราย ทำให้ปริมาณเศษเหล็กในสภาวะปกติยังมีจำนวนเพียงพอกับปริมาณความต้องการใช้และตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา (ซึ่งรวมถึงในช่วงสภาวะผิดปกติในปี 2551) บริษัทไม่เคยประสบปัญหาในการจัดหาเศษเหล็ก นอกจากนี้บริษัทยังมีความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้จัดหาเศษเหล็กทุกรายโดยมีการจัดซื้อเศษเหล็กอย่างต่อเนื่องเป็นเวลานาน รวมทั้งการติดต่อสั่งซื้อเศษเหล็กจากต่างประเทศเป็นระยะๆ เพื่อสร้างความสัมพันธ์ที่ดี และใช้เป็นแหล่งจัดหาวัตถุดิบสำรองในกรณีที่ปริมาณเศษเหล็กในประเทศมีจำนวนไม่เพียงพอกับความต้องการใช้งานกอปรกับบริษัทมีการติดตามสถานการณ์และแนวโน้มปริมาณความต้องการใช้เศษเหล็กอย่างใกล้ชิด รวมถึงมีนโยบายในการจัดเก็บเศษเหล็ก และมีการวางแผนการผลิตที่ชัดเจน ซึ่งบริษัทคาดว่าจะช่วยลดผลกระทบจากความเสี่ยงดังกล่าวได้ในระดับหนึ่ง

2. ความเสี่ยงด้านการตลาดและการจัดจำหน่าย

  1. ความเสี่ยงจากความผันผวนของราคาเหล็กแท่งยาว

    ผลิตภัณฑ์หลักของบริษัท คือ เหล็กแท่งยาว ซึ่งจะถูกนำไปผลิตต่อด้วยการรีดเหล็กเป็นผลิตภัณฑ์เหล็กทรงยาว ได้แก่ เหล็กเส้นกลมและเหล็กข้ออ้อย โดยปกติอุปสงค์และอุปทานของเหล็กแท่งยาวขึ้นอยู่กับอุตสาหกรรมการก่อสร้างซึ่งจะใช้ผลิตภัณฑ์เหล็กทรงยาวเป็นวัสดุหลักในการดำเนินงาน ทั้งนี้ เหล็กแท่งยาวเป็นสินค้าประเภท Commodity ดังนั้น ราคาเหล็กแท่งยาวจึงมีการเปลี่ยนแปลงไปตามความต้องการบริโภคและความสามารถในการผลิตภายในประเทศและต่างประเทศ

    บริษัทได้ตระหนักถึงความเสี่ยงดังกล่าวและมีนโยบายที่จะผลิตสินค้าตามคำสั่งซื้อของลูกค้า ซึ่งจะทำให้บริษัทสามารถกำหนดราคาขายให้สอดคล้องกับต้นทุนขายของบริษัทและภาวะตลาด ณ ขณะนั้นๆ นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนดมาตรการในการดำเนินการติดตามการเปลี่ยนแปลงของราคาเหล็กแท่งยาวอย่างใกล้ชิดโดยพิจารณาประกอบร่วมกับข้อมูลภาวะเศรษฐกิจโดยรวมข้อมูลภาวะของธุรกิจอุตสาหกรรมการก่อสร้าง และข้อมูลที่ได้รับจากการสอบถามลูกค้าเพื่อใช้ในการประมาณการแนวโน้มความต้องการใช้ผลิตภัณฑ์เหล็กทรงยาว ซึ่งจะมีผลต่อความต้องการใช้เหล็กแท่งยาว ทั้งนี้เพื่อนำมาใช้เป็นข้อมูลในการตัดสินใจวางแผนการผลิต จำหน่าย และการจัดเก็บเหล็กแท่งยาวคงคลังให้มีความเหมาะสมตามสถานการณ์และความต้องการเพื่อลดผลกระทบจากความเสี่ยงดังกล่าวให้น้อยลง

  2. ความเสี่ยงจากผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงนโยบายของภาครัฐ

    อุตสาหกรรมเหล็กของไทยเป็นอุตสาหกรรมเพื่อทดแทนการนำเข้าเป็นหลักโดยเริ่มจากการพัฒนาเพื่อตอบสนองความต้องการผลิตภัณฑ์เหล็กขั้นปลายภายในประเทศ ซึ่งเป็นวัตถุดิบขั้นพื้นฐานของอุตสาหกรรมต่อเนื่องต่างๆ อุตสาหกรรมเหล็กในประเทศไทยจึงมีความสัมพันธ์อย่างมากต่อการเติบโตทางเศรษฐกิจของประเทศไทย ดังนั้น ภาครัฐจึงเล็งเห็นความสำคัญและมีมาตรการเกี่ยวกับอุตสาหกรรมเหล็กในประเทศ ดังนี้ :

    • เขตการค้าเสรีอาเซียน (ASEAN Free Trade Area หรือ AFTA)

      สมาคมประชาชาติแห่งเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ หรืออาเซียน (ASEAN) มีข้อตกลงว่าด้วยการลดอัตราภาษีศุลกากรระหว่างประเทศสมาชิก (Common Effective Preferential Tariff Scheme: CEPT) โดยกำหนดให้ประเทศสมาชิกเดิม 6 ประเทศ ซึ่งประกอบด้วย ประเทศเนการาบรูไนดารุสซาลาม ประเทศสาธารณรัฐอินโดนีเซีย ประเทศมาเลเซีย ประเทศสาธารณรัฐฟิลิปปินส์ ประเทศสาธารณรัฐสิงคโปร์ และประเทศไทยลดภาษีนำเข้าในบัญชีรายการลดภาษีภายใต้ CEPT ให้เหลืออัตราร้อยละ 0 ภายในปี 2553 และประเทศสมาชิกใหม่ 4 ประเทศ ซึ่งได้แก่ ประเทศสาธารณรัฐสังคมนิยมเวียดนาม ประเทศสาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาว ประเทศสาธารณรัฐแห่งสหภาพพม่า และประเทศราชอาณาจักรกัมพูชา กำหนดให้ลดภาษีนำเข้าในบัญชีรายการลดภาษีภายใต้ CEPT เหลือร้อยละ 0 ภายในปี 2558

      รายการสินค้าที่ได้รับสิทธิ CEPT ครอบคลุมสินค้าทุกรายการรวมทั้งสิ้น 105,123 รายการ รวมถึง เหล็กและเหล็กกล้า ซึ่งเข้าข่ายหลักเกณฑ์กระบวนการผลิตที่ผ่านการแปรสภาพอย่างเพียงพอในประเทศ โดยสินค้าประเภทเหล็กแท่งยาว เหล็กเส้น และเหล็กข้ออ้อยต้องลดอัตราภาษีศุลกากรอยู่ที่อัตราร้อยละ 0 ภายในปี 2553 ทั้งนี้ปัจจุบันประเทศไทยเก็บภาษีศุลกากรกับประเทศในกลุ่มอาเซียนในอัตราร้อยละ 2 – 5 ขึ้นอยู่กับประเภทและขนาดของสินค้าจึงมีแนวโน้มที่ราคานำเข้าเหล็กเส้นจะถูกลงนอนาคต ในขณะที่ผลิตภัณฑ์เหล็กแท่งยาว ซึ่งเป็นสินค้าที่ผลิตโดยบริษัทสามารถนำเข้าโดยเสรีโดยไม่ต้องเสียภาษีนำเข้าเนื่องจากประเทศไทยผลิตได้ไม่เพียงพอกับความต้องการใช้ อย่างไรก็ดีเนื่องจากการนำเข้าเหล็กแท่งยาวจากต่างประเทศยังมีข้อจำกัดด้านระยะเวลา ค่าใช้จ่ายในการดำเนินการ และปริมาณสั่งซื้อขั้นตํ่า ซึ่งเป็นผลทำให้ผู้ประกอบการยังคงนิยมใช้เหล็กแท่งยาวที่ผลิตในประเทศมากกว่าด้วยเหตุนี้ บริษัทจึงคาดว่านโยบายในส่วนนี้จะไม่ส่งผลกระทบทางลบต่อบริษัทแต่ในทางกลับกัน บริษัทคาดว่าจะได้รับผลกระทบทางบวกจากนโยบายนี้ เนื่องจากเป็นนโยบายที่ถือว่าเป็นการช่วยเหลือผู้ประกอบการในประเทศในการส่งออกเหล็กแท่งยาวไปยังตลาดต่างประเทศในภูมิภาคอาเซียนเนื่องจากประเทศที่เคยมีการเก็บภาษีนำเข้าเหล็กแท่งยาวเช่น ประเทศมาเลเซีย ประเทศสาธารณรัฐฟิลิปปินส์ และประเทศสาธารณรัฐสังคมนิยมเวียดนาม จะต้องยกเลิกกำแพงภาษีภายในระยะเวลาที่กำหนด

      อย่างไรก็ดี หากมีการยกเลิกนโยบายนี้ในอนาคตไม่ว่าด้วยสาเหตุใดๆ ก็ตามบริษัทก็คาดว่าจะได้รับผลกระทบไม่มากนัก เนื่องจากที่ผ่านมาจนถึงปัจจุบัน ผู้ประกอบการในประเทศไม่สามารถผลิตเหล็กแท่งยาวให้คลอบคลุมกับความต้องการใช้ในประเทศ ทำให้ต้องมีการนำเข้าเหล็กแท่งยาวมาโดยตลอด และเมื่อพิจารณาค่าขนส่งสำหรับสินค้าดังกล่าวแล้ว จะพบว่า มีค่าใช้จ่ายในการขนส่งสูงมาก และต้องใช้ระยะเวลาในการขนส่งเป็นระยะเวลานานกว่าการสั่งซื้อในประเทศ

    • นโยบายส่งเสริมการลงทุนกิจการผลิตเหล็กขั้นกลาง

      คณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (Board of Investment: BOI) ได้ประกาศแนวทางส่งเสริมการลงทุนกิจการผลิตเหล็กเพื่อเป็นการพัฒนาอุตสาหกรรมเหล็กคุณภาพสูง เสริมสร้างขีดความสามารถในการแข่งขันให้แก่อุตสาหกรรมต่อเนื่อง และส่งเสริมให้ประเทศไทยเป็นศูนย์กลางการผลิตและส่งออกเหล็กของภูมิภาค โดย BOI ได้กำหนดให้กิจการผลิตเหล็กขั้นกลางได้รับสิทธิและประโยชน์ตามหลักเกณฑ์ประกาศคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุนที่ 1/2543 ลงวันที่ 1 สิงหาคม 2543 ทั้งนี้โรงงานของบริษัทตั้งอยู่ในจังหวัดปราจีนบุรีซึ่งเป็นเขตการส่งเสริมการลงทุนเขต 3 ทำให้บริษัทได้รับสิทธิและประโยชน์ที่สำคัญ เช่น ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลเป็นระยะเวลา 8 ปี ได้รับลดหย่อนภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับกำไรสุทธิที่ได้จากการลงทุนในอัตราร้อยละ 50 ของอัตราปกติเป็นระยะเวลา 5 ปีนับจากวันที่พ้นกำหนดระยะเวลายกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล และได้รับอนุญาตให้หักค่าขนส่ง ค่าไฟฟ้า และค่านํ้าประปาเป็นจำนวน 2 เท่าของจำนวนเงินที่จ่ายจริง เป็นระยะเวลา 10 ปี เป็นต้น ด้วยเหตุนี้ หากในอนาคต ภาครัฐได้ยกเลิกหรือเปลี่ยนแปลงการให้สิทธิประโยชน์ดังกล่าว และ/หรือระยะเวลาของการได้รับสิทธิประโยชน์ดังกล่าวได้สิ้นสุดหรือครบกำหนดไป อาจมีผลกระทบต่อผลประกอบการและความสามารถในการทำกำไรของบริษัท

      ทั้งนี้ บริษัทมั่นใจว่า ภาครัฐคงไม่มีการเปลี่ยนแปลงและ/หรือยกเว้นสิทธิประโยชน์ดังกล่าว เพราะจะกระทบต่อความเชื่อมั่นของการลงทุนในทุกธุรกิจที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุน อย่างไรก็ตาม บริษัทอาจได้รับผลกระทบจากการครบกำหนดของระยะเวลาส่งเสริม และ/หรือการครบกำหนดวงเงินที่ได้รับการส่งเสริมกล่าวคือ โรงงานเฟสที่ 1 และโรงงานเฟสที่ 2 ของบริษัท ได้รับสิทธิประโยชน์จากการส่งเสริมการลงทุนดังกล่าวตั้งแต่เดือนธันวาคม 2548 และเดือนกรกฎาคม 2551 ตามลำดับ ซึ่งการได้รับสิทธิประโยชน์ยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลจะสิ้นสุดเมื่อครบกำหนด 8 ปีนับจากระยะเวลาที่เริ่มได้รับสิทธิประโยชน์ดังกล่าว กอปรกับมติคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุนซึ่งได้อนุมัติการส่งเสริมการลงทุนให้แก่บริษัทที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุนให้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ ภายในระยะเวลาที่ได้รับสิทธิประโยชน์จาก BOI โดยเปลี่ยนจากการยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลแบบจำกัดวงเงินการลงทุนเป็นแบบไม่จำกัดวงเงินการลงทุน ซึ่งกำหนดให้ผู้ขอรับสิทธิประโยชน์ต้องยื่นคำขอต่อ BOI ตามมาตรการนี้ภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2555 โดย ณ วันที่ 14 กันยายน 2554 บริษัทได้ยื่นขออนุมัติรับสิทธิประโยชน์เพิ่มเติมดังกล่าวแล้ว และสามารถเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เอ็ม เอ ไอ และดำเนินการตามที่ BOI กำหนด ทำให้บริษัทสามารถได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษีโดยไม่จำกัดจำนวนเงินลงทุนดังกล่าว ดังนั้น หากบริษัทมีกำไรสุทธิในช่วงที่ได้รับสิทธิประโยชน์เป็นจำนวนเกินกว่าเงินลงทุนดังกล่าว บริษัทจะยังคงได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลทั้งจำนวนซึ่งจะส่งผลดีต่อผลประกอบการของบริษัท

3. ความเสี่ยงด้านการเงิน

  1. ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน

    บริษัทมีการสั่งซื้อวัตถุดิบ ได้แก่ เศษเหล็กและสารเคมี และอะไหล่จากต่างประเทศเพื่อใช้ในการประกอบธุรกิจของบริษัทโดยมีมูลค่าการสั่งซื้อคิดเป็นประมาณร้อยละ 5 ของมูลค่าการจัดซื้อทั้งหมด รวมทั้งนโยบายในการส่งออก เหล็กแท่งยาว ทำให้บริษัทมีความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนจากการทำธุรกรรมดังกล่าว

    ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายในการป้องกันความเสี่ยง โดยการทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า (Forward Contract) กับสถาบันการเงินหลายแห่งรวมทั้งบริษัทได้รับวงเงินสำหรับการป้องกันความเสี่ยงดังกล่าวจากสถาบันการเงินในประเทศ โดยบริษัทจะดำเนินการติดตามสถานการณ์เงินตราต่างประเทศอย่างใกล้ชิด เพื่อหาช่วงเวลาที่ค่าเงินตราต่างประเทศเอื้อประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

4. ความเสี่ยงสำหรับผู้ลงทุน

  1. ความเสี่ยงจากการมีกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีอิทธิพลต่อการดำเนินงาน

    ครอบครัวจิรธรรมศิริ ถือหุ้นรวมกันจำนวน จำนวน 529 ล้านหุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 66 ของทุนจดทะเบียนแล้ว 800ล้านบาท ดังนั้นหากกลุ่มผู้ถือหุ้นดังกล่าวออกเสียงไปในทิศทางเดียวกันจะทำให้สามารถควบคุมมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้เกือบทั้งหมด ไม่ว่าจะเป็นเรื่องการแต่งตั้งกรรมการหรือการขอมติในเรื่องอื่นที่ต้องใช้เสียงส่วนใหญ ของที่ประชุมผู้ถือหุ้นยกเว้นเรื่องที่กฎหมายหรือข้อบังคับบริษัทกำหนดให้ต้องได้รับคะแนนเสียง 3 ใน 4 ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้น ผู้ถือหุ้นรายอื่นจึงอาจไม่สามารถรวบรวมคะแนนเสียงให้เพียงพอเพื่อตรวจสอบและถ่วงดุลในเรื่องที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่เสนอได้

    บริษัทตระหนักถึงความเสี่ยงดังกล่าว จึงได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ท่าน คิดเป็นอัตราร้อยละ 40 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัท เพื่อทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบเป็นบุคคลที่มีความอิสระ มีวุฒิการศึกษาและคุณวุฒิรวมทั้งมีความรู้ความสามารถที่จะคุ้มครองผู้ถือหุ้นรายย่อย นอกจากนี้ในการตัดสินใจกระทำการหรือละเว้นกระทำการใดๆ คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายในการดำเนินงานโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นหลักและหากบริษัทมีความจำเป็นในการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งบริษัทจะปฎิบัติตามขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน และหลักเกณฑ์ที่ประกาศไว้ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด